Banco pode, se quiser, destituir Marcelo Guimarães

O advogado Sérgio Novais explica como seria possível um afastamento do presidente Marcelo Guimarães:

“O presidente do Bahia S/A é indicado pelo Esporte Clube Bahia, mas eleito pelo Conselho de Administração da empresa. Esse Conselho de Administração é composto de nove membros, sendo cinco indicados pelo banco e quatro pelo ECBahia, ou seja, o banco controla o Conselho de Administração. O presidente do Bahia pode renunciar a qualquer tempo, desde que deseje. Quem pode destituir o presidente da empresa é o Conselho de Administração”.

E acrescentou: “Em isso ocorrendo, caberá ao ECBahia, por decisão da sua diretoria ou dos seus conselheiros, na forma do estatuto do clube, indicar o novo presidente para eleição do Conselho de Administração. Ou seja, é preciso haver uma combinação entre o banco e o ECBahia na matéria de eleição do Presidente da empresa, sob pena de o processo de escolha emperrar. Contudo, a última palavra é do Conselho de Administração, cujo controle é do banco.

Que tipo de contrato é esse? É possível de ser cancelado, caso as partes se entendam?
O acordo de acionistas é um contrato previsto na Lei das Sociedades Anônimas e obriga os acionistas a agirem e votarem nas assembléias de acordo com o que nele foi estabelecido. Também há previsão do direito de preferência do outro sócio na aquisição das ações caso um dos sócios deseje vendê-las. É claro que sendo apenas dois os sócios, se ambos decidirem modificar o acordo ou mesmo cancelá-lo, podem fazer a qualquer tempo. Sendo necessário, para tanto, o consentimento expresso de ambos. Em isso não ocorrendo, o acordo de acionistas obrigará tanto o ECBahia quanto o banco, pelo prazo nele previsto, que é de 25 anos, ou seja, até o ano 2023.

Quais as obrigações do investidor?
Não há qualquer previsão neste acordo de acionistas de o banco fazer qualquer espécie de novos investimentos na empresa. Como toda sociedade anônima, ela terá que gerar lucros a partir dos seus próprios recursos, sobrevivendo e crescendo a partir disso. Quaisquer decisões que possam levar à injeção de novos investimentos, como o aumento do número de ações, a abertura do capital da empresa, são da alçada única e exclusiva do Banco, que detém a maioria do capital votante e a maioria do Conselho de Administração, além de deter todos os principais poderes de decisão previstos desde o início no acordo de acionistas. Portanto, não há como o ECBahia obrigar o Banco Opportunity a realizar novos investimentos na empresa de que o banco é acionista controlador.

ENTENDA A PARCERIA
O acordo de acionistas, segundo informação divulgada pelo Bahia, foi assinado entre o clube e o Banco Opportunity (LigaFutebol) em 1998, antes da edição da Lei Pelé, no mesmo ano. O advogado destacou alguns dos principais pontos do acordo, com o objetivo de facilitar a compreensão por parte dos torcedores do Bahia:

“O acordo de acionistas é um contrato assinado entre os acionistas que detêm o controle de uma sociedade anônima, arquivado na sede da empresa, pelo qual podem acertar previamente praticamente tudo quanto às futuras decisões da companhia, de maneira que os votos desses acionistas só terão valor na assembléia da sociedade se forem manifestados de acordo com o estabelecido no referido contrato.

No caso do Bahia S/A, os únicos acionistas são a LigaFutebol (Banco Opportunity) e o Esporte Clube Bahia (ECBahia). Quando da assinatura do documento, a Lei 8.672/93, então em vigor, no seu Artigo 11, II, determinava que os clubes esportivos detivessem a maioria do capital com direito a voto das entidades desportivas constituídas sob a modalidade de sociedade comercial.

Por isso, naquela época, o acordo de acionistas tinha por finalidade principal assegurar o controle da empresa Bahia S/A pelo Banco Opportunity, mesmo detendo este apenas 49% do capital votante do Bahia S/A, através de várias cláusulas que davam ao banco o poder de decisão em praticamente tudo.

Com a edição da Lei Pelé (Lei 9.615, de 24.03.1998) deixou de existir essa restrição (do controle acionário pertencer ao clube), passando automaticamente o banco a deter a maioria do capital votante (51%), porque isso já estava previsto neste acordo de acionistas.

Portanto, desde a edição da Lei Pelé, o Banco Opportunity possui o controle total das decisões do Bahia S/A, não somente em face das cláusulas do acordo de acionistas que já lhe asseguravam esse direito, como também pelo fato de deter 51% das ações com direito a voto da empresa.

Embora o presidente do Bahia S/A, na forma prevista no acordo de acionistas, seja indicado pelo ECBahia, é eleito pelo Conselho de Administração, que é controlado pelo Banco. Os poderes do presidente são restritos e limitados. Até os cheques do Bahia S/A são assinados conjuntamente pelo presidente e pelo diretor administrativo financeiro, este último de escolha exclusiva do Banco. Ou seja, no Bahia S/A não se assina um cheque sequer, de qualquer valor, sem a anuência do banco”.

A Tarde (Adaptado)

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